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Vorkaufsrecht nicht immer durchsetzbar

22. Nov, 2019

Im Kanton Graubünden verkaufte ein Vater seinem Sohn die Mehrheit der Aktien eines Bündner Hotels. Gleichzeitig sicherte der Vater im Kaufvertrag seiner Tochter ein Vorkaufsrecht der Aktien zu. Später verkaufte der Sohn die Aktien zum Teil an den Geschäftsführer der Hotel-AG. Seine Schwester wollte darauf die Aktien erwerben und wies auf ihr Vorkaufsrecht hin, was ihr die Hotel-AG verweigerte.
Die Tochter klagte darauf vor Gericht gegen die Aktiengesellschaft und verlangte, dass sie ins Aktienbuch einzutragen sei. Sowohl das Regional- als auch das Kantonalgericht gaben ihr Recht.
Das Bundesgericht hingegen sah die Situation anders. Das Gesetz erlaube es einer Aktiengesellschaft aus wichtigen Gründen, die Übertragung von Aktien abzulehnen. In diesem Fall hatte der Geschäftsführer mit der Kündigung gedroht, falls jemand anders als er die Aktien kaufe. Er habe sich in schwierigen Zeiten sehr engagiert und darum sei es im Interesse des Hotels zu verhindern, dass er die Firma verlasse. Das Bundesgericht sah dies als ein wichtiger Grund zur Ablehnung des Aktienverkaufs und gab der Hotel-AG Recht. (Quelle: BGE 4A_623/2018 vom 31.7.2019)

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