Zirkularbeschluss des VR per E-Mail möglich?

Zirkularbeschlüsse sind Beschlüsse, die Verwaltungsräte auf schriftlichem Weg fassen. Oft bleiben dabei kritische Punkte über deren Rechtmässigkeit und Zu­stande­kommen unbeachtet. Folgendem sollte Aufmerksamkeit geschenkt werden:

• Bei Zirkularbeschlüssen hat jedes Verwaltungsratsmitglied das Recht, eine mündliche Beratung zu verlangen. Damit verfügt jedes Verwaltungs­rats­mitglied über ein «Vetorecht» gegen Zirkularbeschlüsse, so dass mündlich über das Thema gesprochen werden muss.
• Verwaltungsratsbeschlüsse sind auch im Rahmen von Telefon- und Video­kon­ferenzen anerkannt.
• Beschlüsse über Geschäfte, die gegen aussen Rechtswirkung entfalten, benötigen einen formgültigen VR-Beschluss. Deshalb genügt für solche Beschlüsse ein Zirkularbeschluss per einfache E-Mail nicht. Es braucht zwingend eine elektronische Signatur. Diese Bedingung entfällt bei Beschlüssen, die nur intern Rechtswirkung entfalten.

VR-Beschlüsse sind nicht anfechtbar. Es steht nur die Anfechtung auf Nichtigkeit zur Verfügung. Es ist eher unwahrscheinlich, dass eine fehlende elektronische Signatur bei einem E-Mail-Zirkularbeschluss Nichtigkeit des Verwaltungsrats­be­schlusses zur Folge hat.